(Nota del editor: aclarar la situación actual de CL Werner en la empresa. Ha dejado de ser presidente).
Clarence L. Werner, fundador y recientemente ex presidente y director de Werner Enterprises, el transportador de carga por camión que lleva su nombre, ha llegado a un acuerdo con la Comisión Federal de Comercio para pagar una fuerte multa por violaciones de las leyes federales de valores relacionadas con su adquisición de acciones de Werner durante varios años.
La multa impuesta a CL Werner, como se le denomina en los documentos judiciales, es de 486.900 dólares. La presentación del acuerdo ante el Tribunal de Distrito de EE.UU. para el Distrito de Columbia abre un periodo de comentarios que dura 60 días. Después, se espera que el tribunal acepte o rechace el acuerdo.
El acuerdo, presentado ante el tribunal federal la semana pasada, no acusa a Werner Enterprises (NASDAQ: WERN) de haber cometido una infracción. Los documentos presentados en el caso no hacen referencia a ninguna persona de Werner que haya participado en los hechos que condujeron a la multa, que se produce como resultado de un incumplimiento en varias ocasiones por parte de CL Werner de la obligación de presentar declaraciones a la Comisión Federal de Comercio sobre su adquisición de acciones en el transportador de carga por camión.
“Werner es consciente del acuerdo con la FTC; es un asunto personal de CL (sin que se imponga ninguna responsabilidad a Werner) y Werner ayudó a CL y a sus asesores a realizar las declaraciones requeridas”, dijo una portavoz de Werner a FreightWaves.
CL Werner dejó de ser presidente y director a principios de este año. Actualmente es presidente emérito.
Un aspecto notable de los cargos: CL Werner denunció por sí mismo sus infracciones a la FTC a principios de 2020, con múltiples adquisiciones que se remontan a 2007 y que violan las normas federales.
En concreto, CL Werner fue acusada de violar una sección de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino (HSR) de 1976. Esa ley establece requisitos de información sobre varias magnitudes de adquisición de acciones de una empresa, incluidas las transacciones valoradas en más de 94 millones de dólares en 2020, aunque el límite se fijó en 50 millones de dólares en el momento en que se aprobó la HSR y se ajusta a la inflación.
También existen requisitos de información para las transacciones en las que la parte adquirente -en este caso, CL Werner- posea valores de la empresa que superen determinadas cifras de referencia, ajustadas a la inflación. Originalmente se fijaron en 100 millones de dólares en 1976, ajustados a 188 millones en 2020, y en más de 500 millones en dólares de 1994, ajustados a 940,1 millones para 2020. La “declaración de impacto competitivo” presentada ante los tribunales dice que CL Werner superaría el umbral ajustado de 100 millones de dólares.
Existen exenciones a los requisitos de información en determinadas condiciones. También hay periodos de espera requeridos. Las declaraciones deben presentarse ante la FTC y el Departamento de Justicia.
“El quid de la infracción de [CL] Werner es que no presentó las notificaciones de la Ley HSR a pesar de que sus adquisiciones de valores con derecho a voto de Werner cumplían los requisitos de presentación de la Ley HSR”, decía la declaración de impacto competitivo.
Ese documento detalla las adquisiciones de acciones de Werner por parte de CL Werner en 2007, 2009, 2012 y 2019.
A principios de 2020, según el documento, el abogado de Werner se puso en contacto con una división de la SEC para hacer saber a la agencia que el abogado “anticipaba … múltiples presentaciones posteriores a la consumación”. “A partir de esa fecha, Werner, a través de su abogado, era consciente de que había violado la Ley HSR”, decía el documento judicial.
Pero en febrero, aproximadamente un mes después, CL Werner vio cómo se concedían algunas acciones restringidas. Y aunque su abogado ya había notificado a la SEC las posibles violaciones anteriores de las normas de presentación, la adquisición de las acciones adicionales a través de la adquisición de derechos tampoco se notificó a la SEC.
En marzo de 2020, unos dos meses después de que su abogado informara a la SEC del incumplimiento de las normas de presentación, CL Werner realizó presentaciones relativas a las adquisiciones de 2007, 2012 y 2019. Debido a la complejidad de los requisitos de presentación, si CL Werner hubiera presentado esas declaraciones en ese momento, algunas adquisiciones durante el período comprendido entre mayo de 2007 y abril de 2020 -como la adquisición de 2009- habrían caído bajo una exención en la norma de presentación de informes.
El tamaño de la sanción contra CL Werner fue impulsado en parte porque “refleja que [Werner] estaba sirviendo en una capacidad de director durante todo el período en que estaba en violación de la HSR”, dijo la FTC en su declaración anunciando el acuerdo. “Además, fueron adquisiciones en el mercado abierto, y el expediente judicial señala que una compra de este tipo “requiere que un adquirente decida afirmativa y activamente adquirir valores con derecho a voto. No es una negligencia excusable desconocer los requisitos legales de la Ley HSR”.
En la declaración de representación de Werner para 2020, la remuneración de CL Werner figuraba en total en 1,471 millones de dólares, incluyendo premios en acciones de 1,125 millones de dólares.